證券代碼：002087證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新野紡織公告編號：2012-039號

關(guān)于收購新疆建設兵團農一師七團持有的新疆錦域紡織有限公司18%股權的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、交易概述

1、河南新野紡織股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)擬使用自有資金60,079,015.11元收購新疆建設兵團農一師七團(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“農一師七團”)持有的新疆錦域紡織有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“錦域紡織”)18%的股權，收購完成后公司持有錦域紡織100%股份，即錦域紡織成為公司的全資子公司。

2、公司于2012年12月12日召開(kāi)的第六屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于收購新疆建設兵團農一師七團持有的新疆錦域紡織有限公司18%股權的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關(guān)規定，本次收購經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)后生效，該交易事項在董事會(huì )審批權限內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

3、本次收購事項不構成公司的關(guān)聯(lián)交易亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的情況

新疆建設兵團農一師七團屬于(阿拉爾市)師市的下屬企業(yè)。阿拉爾市是新疆生產(chǎn)建設兵團直轄的縣級市，2002年9月經(jīng)國務(wù)院正式批復設立，實(shí)行“師市合一”的管理體制，隸屬兵團管理。

三、交易標的的情況

新疆錦域紡織有限公司是由公司和新疆建設兵團農一師七團依據《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規的規定共同出資設立。根據投資方協(xié)定，錦域紡織注冊資本30,000萬(wàn)元，其中：其中新野紡織持股82%；新疆生產(chǎn)建設兵團農一師七團持股18%。

截止本次評估基準日2012年9月30日，新疆錦域紡織有限公司申報評估的經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額為40,060.69萬(wàn)元，負債10,006.12萬(wàn)元，凈資產(chǎn)(股東全部權益)30,054.57萬(wàn)元，2012年1-9月份公司共計實(shí)現營(yíng)業(yè)總收入1838.53萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤213.86萬(wàn)元；評估值總資產(chǎn)為42,308.00萬(wàn)元，負債8,112.18萬(wàn)元，凈資產(chǎn)(股東全部權益)34,195.82萬(wàn)元。與經(jīng)審計后的賬面價(jià)值比較，總資產(chǎn)評估增值2,247.31萬(wàn)元，增值率為5.61%，凈資產(chǎn)(股東全部權益)評估增值4,141.25萬(wàn)元，增值率為13.78%。

截止2011年12月31日，新疆錦域紡織有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額為35，654.82.萬(wàn)元，負債5,814.12萬(wàn)元，凈資產(chǎn)(股東全部權益)29,840.70萬(wàn)元。2011年度項目尚在建設期，未產(chǎn)生收入。

四、交易協(xié)議的主要內容

1、交易雙方：

轉讓方(甲方)：新疆生產(chǎn)建設兵團農一師七團

受讓方(乙方)：河南新野紡織股份有限公司

2、轉讓協(xié)議書(shū)主要內容

a、雙方同意，本次股權轉讓價(jià)格將根據公司以2012年9月30日為基準日的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為作價(jià)依據最終確定。

b、雙方同意，本次股權轉讓的價(jià)格為60,079,015.11元。

c、雙方同意，本次錦域紡織股權變更完畢后七日內乙方需將簽署股權轉讓款支付給甲方。

d、轉讓協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽署蓋章后生效。

五、本次收購的目的和對公司的影響

本次收購符合公司長(cháng)遠發(fā)展規劃和擴張戰略，能擴大公司的生產(chǎn)能力和經(jīng)營(yíng)規模，公司的綜合實(shí)力和行業(yè)地位可以得到提升，有利于公司做大做強，為股東進(jìn)一步提供良好回報。

錦域紡織繼續享受農一師與阿拉爾市人民政府承諾給予的新疆當地經(jīng)濟發(fā)展的全部?jì)?yōu)惠政策、以及給予的水電供應、建設用地、所得稅減免等特別優(yōu)惠政策。農一師(阿拉爾市人民政府)承諾優(yōu)先保證錦域紡織所需的原棉供應，同時(shí)按照錦域紡織所需原棉量的兩倍保障公司本部所需的原棉供應政策不變。

六、備查文件

1、第六屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議決議；

2、股權轉讓協(xié)議書(shū)；

3、《河南新野紡織股份有限公司擬收購新疆建設兵團農一師七團持有的新疆錦域紡織有限公司股權涉及的該公司股東全部權益價(jià)值評估報告》。

特此公告。

河南新野紡織股份有限公司

董事會(huì )

2012年12月13日

來(lái)源： 中國紡織網(wǎng)

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