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北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司
2011 年度股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)

北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司2011 年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)
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北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司
2011 年度股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)
致：中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司
北京德恒律師事務(wù)所接受中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公
司”）委托，指派李哲律師、黃鵬律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”）出席公司2011
年度股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì )議”），并對本次會(huì )議的合法性進(jìn)行見(jiàn)證并出
具法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、
《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì )
規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及
《中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）而出
具。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司本次股東大會(huì )的有關(guān)文件和材
料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意
見(jiàn)書(shū)所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合
真實(shí)、準確、完整的要求，有關(guān)副本、復印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )
議人員資格、召集人資格及會(huì )議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東
大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》的
規定發(fā)表意見(jiàn)，不對本次股東大會(huì )審議的議案內容以及這些議案所表述的事實(shí)或
數據的真實(shí)性及準確性發(fā)表意見(jiàn)。
本所及經(jīng)辦律師依據《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師
事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則》等規定及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存
在的事實(shí)，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分

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的核查驗證，保證本法律意見(jiàn)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性
意見(jiàn)合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律
責任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次股東大會(huì )相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉
盡責的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，現出具法
律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次會(huì )議的召集和召開(kāi)程序
2012 年3 月9 日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》刊
載了《中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司第六屆董事會(huì )第六次會(huì )議決議公告及召
開(kāi)2011 年度股東大會(huì )的通知》。根據上述通知內容，公司已向全體股東發(fā)出召
開(kāi)本次會(huì )議的通知。
本次會(huì )議于2012 年4 月24 日上午9：00 在日月潭大酒店大會(huì )議室如期召開(kāi)，
由公司董事長(cháng)朱友文先生主持。
經(jīng)核查，公司發(fā)出本次會(huì )議通知的時(shí)間、方式及內容符合《公司法》、《股東
大會(huì )規則》及《公司章程》的規定；本次會(huì )議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內容與會(huì )
議通知中公告的時(shí)間、地點(diǎn)和內容一致，符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公
司章程》的規定。
二、關(guān)于出席本次會(huì )議人員及會(huì )議召集人資格
出席公司本次會(huì )議的股東及股東代理人共計20 名，代表股份406,685,994
股，占公司總股本的31.15%。
經(jīng)核查,出席本次會(huì )議的股東為2012 年4 月17 日下午交易結束后在中國證
券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東及其代理人。
本次會(huì )議由公司董事會(huì )召集，公司的董事、監事出席了本次會(huì )議，公司的高
級管理人員及公司聘請的律師列席了本次會(huì )議。
綜上，本次會(huì )議召集人及前述出席會(huì )議的人員均符合《公司法》、《股東大會(huì )

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規則》及《公司章程》的規定，資格均合法有效。
三、關(guān)于本次會(huì )議的表決程序及表決結果
（一）表決程序
本次會(huì )議依據相關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,采取現
場(chǎng)投票的方式進(jìn)行表決。
本次會(huì )議按《公司章程》規定的程序進(jìn)行投票和監票。
（二）表決結果
經(jīng)本所律師核查，出席本次會(huì )議的股東及股東代理人就列入本次會(huì )議議事日
程的議案進(jìn)行了表決。
列入本次會(huì )議議事日程的議案共9項，其中：1、《2011年年度報告及其摘要》；
2、《2011年度董事會(huì )工作報告》；3、《2011年度監事會(huì )工作報告》；4、《2011
年度獨立董事述職報告》；5、《2011年度財務(wù)決算報告》；6、《2011年度利潤
分配該案》；7、《關(guān)于支付審計機構2011年度審計報酬的議案》；8、《關(guān)于聘
任京都天華會(huì )計師事務(wù)所為公司2012年度審計機構和2012年度內控審計機構的
議案》；9、《關(guān)于購置3500只不銹鋼框架罐式集裝箱的議案》。
經(jīng)本所律師核查，本次會(huì )議審議的上述9 項議案均經(jīng)出席本次會(huì )議的有投票
權股東及股東代理人所持表決權的100%通過(guò)，無(wú)反對票和棄權票。
本所律師認為，本次會(huì )議的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公
司章程》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見(jiàn)
基于上述事實(shí)，本所律師認為，公司本次會(huì )議的召集、召開(kāi)程序、出席本次
會(huì )議的人員資格及召集人資格、會(huì )議表決程序及表決結果均符合法律、法規和《公
司章程》的規定，本次會(huì )議合法有效。
（以下無(wú)正文）

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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司
2011 年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
北京德恒律師事務(wù)所
負 責 人：
王 麗
承辦律師：
李 哲
承辦律師：
黃 鵬
二O 一二年四月二十四日

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