證券代碼：000045、200045證券簡(jiǎn)稱(chēng)：深紡織A(6.38,-0.23,-3.48%)、深紡織B(4.210,-0.04,-0.94%)公告編號：2012-55

深圳市紡織(集團)股份有限公司

第五屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議決議公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市紡織(集團)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")于2012年12月13日以專(zhuān)人送達、傳真和電子郵件的方式發(fā)出召開(kāi)公司第五屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議(臨時(shí)會(huì )議)的通知，于2012年12月17日以通訊表決方式召開(kāi)。會(huì )議應參與表決董事9人，實(shí)際參與表決董事9人。會(huì )議由董事長(cháng)王濱主持，公司監事和高級管理人員列席了會(huì )議，會(huì )議符合《公司法》和《公司章程》的規定。現將會(huì )議審議通過(guò)的有關(guān)事項公告如下：

本次會(huì )議以7票同意，0票棄權，0票反對的表決結果審議通過(guò)了《關(guān)于增加2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額的議案》：同意公司全資子公司深圳市盛波光電科技有限公司2012年度向深圳市華星光電技術(shù)有限公司銷(xiāo)售偏光片產(chǎn)品，預計總金額由不超過(guò)4，300萬(wàn)元人民幣調整為不超過(guò)6，800萬(wàn)元人民幣。董事王勇健、徐世穎分別在深圳市投資控股有限公司和其全資子公司深圳市深超科技投資有限公司任職，表決時(shí)回避。

本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

內容詳見(jiàn)公司2012年12月18日《證券時(shí)報》、《香港商報》和巨潮資訊網(wǎng)()《關(guān)于增加2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額的公告》(2012-57號)。

特此公告

深圳市紡織(集團)股份有限公司

董事會(huì )

二○一二年十二月十八日

證券代碼：000045、200045證券簡(jiǎn)稱(chēng)：深紡織A、深紡織B公告編號：2012-56

深圳市紡織(集團)股份有限公司

第五屆監事會(huì )第二十八次會(huì )議決議公告

本公司及監事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市紡織(集團)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")于2012年12月13日以專(zhuān)人送達、傳真和電子郵件的方式發(fā)出召開(kāi)公司第五屆監事會(huì )第二十九次會(huì )議(臨時(shí)會(huì )議)的通知，于2012年12月17日以通訊表決方式召開(kāi)。會(huì )議應參與表決監事3人，實(shí)際參與表決監事3人，會(huì )議由監事會(huì )主席王軍昭主持。本次會(huì )議符合《公司法》和《公司章程》的規定。現將會(huì )議審議通過(guò)的有關(guān)事項公告如下：

本次會(huì )議以2票同意，0票棄權，0票反對的表決結果審議通過(guò)了《關(guān)于增加2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額的議案》，監事李煒在深圳市投資控股有限公司任職，表決時(shí)回避。

監事會(huì )認為：公司董事會(huì )根據華星光電采購計劃調整做出增加2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額的安排，符合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際需要，客觀(guān)、合理；關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，未損害上市公司和股東利益，不影響上市公司的獨立性；董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規以及公司《章程》的規定。

特此公告

深圳市紡織(集團)股份有限公司

監事會(huì )

二○一二年十二月十八日

證券代碼：000045、200045證券簡(jiǎn)稱(chēng)：深紡織A、深紡織B公告編號：2012-57

深圳市紡織(集團)股份有限公司

關(guān)于增加2012年度日常關(guān)聯(lián)交易

預計金額的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

(一)關(guān)聯(lián)交易概述

公司于2012年11月2日召開(kāi)的第五屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，預計2012年度子公司深圳市盛波光電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"盛波光電")向深圳市華星光電技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"華星光電")銷(xiāo)售偏光片產(chǎn)品不超過(guò)4，300萬(wàn)元人民幣(幣種下同，內容詳見(jiàn)公司2012年11月5日《證券時(shí)報》、《香港商報》和巨潮資訊網(wǎng)2012-44、2012-45號公告)。鑒于華星光電增加了對盛波光電偏光片產(chǎn)品的采購量，公司將2012年度向華星光電銷(xiāo)售偏光片的日常關(guān)聯(lián)交易預計金額增加2，500萬(wàn)元，即由不超過(guò)4，300萬(wàn)元調整為不超過(guò)6，800萬(wàn)元。

2012年12月17日，公司第五屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過(guò)了《關(guān)于增加2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額的議案》。董事王勇健、徐世穎分別在深圳市投資控股有限公司和其全資子公司深圳市深超科技投資有限公司任職，表決時(shí)回避。

本次調整后的日常關(guān)聯(lián)交易預計金額未達到股東大會(huì )審議標準，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

(二)預計關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額

本項關(guān)聯(lián)交易為盛波光電向華星光電出售偏光片產(chǎn)品的日常關(guān)聯(lián)交易，預計2012年度銷(xiāo)售產(chǎn)品總金額不超過(guò)6，800萬(wàn)元。

(三)當年年初至披露日與前述關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的金額

2012年1月1日至本公告日，盛波光電向華星光電銷(xiāo)售偏光片累計金額為3，620萬(wàn)元。除此之外，公司及盛波光電與華星光電無(wú)其他關(guān)聯(lián)交易事項。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

(一)基本情況

華星光電成立于2009年11月6日，法定代表人為李東生[微博]，注冊資本100億元，注冊地址為深圳市光明新區塘明大道9-2號，股東為T(mén)CL[微博]集團(2.17,0.00,0.00%)股份有限公司(持股55%)、深圳市深超科技投資有限公司(持股30%)、三星[微博]電子株式會(huì )社(持股15%)；主營(yíng)業(yè)務(wù)為在光明新區高新產(chǎn)業(yè)園區籌建第8.5代薄膜晶體管液晶顯示器件生產(chǎn)線(xiàn)；薄膜晶體管液晶顯示器件相關(guān)產(chǎn)品及其配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售(生產(chǎn)項目依據深圳市人居環(huán)境委員會(huì )深環(huán)批函[2009]099號執行)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。截止2011年12月31日，華星光電總資產(chǎn)241.25億元，凈資產(chǎn)98.35億元，2011年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1.31億元，凈利潤-1.46億元。

(二)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司控股股東深圳市投資控股有限公司董事長(cháng)范鳴春為華星光電副董事長(cháng)，因此，公司與華星光電符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第(三)款規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，華星光電為公司關(guān)聯(lián)法人。

(三)履約能力分析

華星光電為中國大陸液晶面板主要供應商之一，根據華星光電主要財務(wù)指標和經(jīng)營(yíng)情況，以及對各原材料廠(chǎng)商貨款支付狀況，華星光電能夠履行與盛波光電簽署的訂貨協(xié)議并具備支付能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內容

(一)關(guān)聯(lián)交易主要內容

1、本交易為盛波光電向華星光電銷(xiāo)售偏光片產(chǎn)品，盛波光電偏光片產(chǎn)品的定價(jià)是根據現行市場(chǎng)平均價(jià)格(參考Display Search偏光板平均價(jià)格數據)、華星光電提出的采購要求、并經(jīng)盛波光電的生產(chǎn)成本核算后得出。交貨結算及付款安排，盛波光電均依照華星光電給予其他現行偏光片供貨廠(chǎng)家的交易和付款的同等條件執行。

2、本次增加對2012年度日常關(guān)聯(lián)交易的預計金額，是根據華星光電產(chǎn)品采購計劃調整做出的安排，未來(lái)實(shí)際發(fā)生的交易取決于與華星光電簽署的采購訂單，并以實(shí)際供貨量為準。

(二)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

截至本公告日，盛波光電已與華星光電簽署偏光片訂單并出貨累計金額為3，620萬(wàn)元。

四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)及對上市公司的影響

(一)關(guān)聯(lián)交易的公允性及合理性

盛波光電向華星光電銷(xiāo)售產(chǎn)品，其產(chǎn)品定價(jià)公允，收款條件合理，沒(méi)有損害上市公司的利益。

(二)關(guān)聯(lián)交易的持續性對上市公司獨立性的影響

盛波光電向華星光電供應產(chǎn)品，不會(huì )對公司的獨立性產(chǎn)生影響，公司的偏光片業(yè)務(wù)也不會(huì )因此導致對華星光電的依賴(lài)。目前，盛波光電已成為華星光電、深超光電、京東方、龍騰光電、中華映管等客戶(hù)的合格供應商，公司會(huì )根據客戶(hù)不同產(chǎn)品規格型號要求，合理安排生產(chǎn)實(shí)現供貨。

五、獨立董事事先認可情況及獨立意見(jiàn)

本議案已經(jīng)獨立董事預先了解并審慎審核，同意提交董事會(huì )審議并發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

(一)公司增加對2012年度日常關(guān)聯(lián)交易的預計金額，是根據華星光電采購計劃調整做出的安排；(二)該日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是根據現行市場(chǎng)平均價(jià)格、華星光電的采購要求并經(jīng)盛波光電的生產(chǎn)成本核算后得出，不存在顯失公允的情況，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送、損害上市公司和股東利益的情形；(三)該日常關(guān)聯(lián)交易不影響上市公司的獨立性；(四)公司審議該日常關(guān)聯(lián)交易事項的程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《章程》等有關(guān)法律、法觀(guān)的規定，合法合規。公司增加對2012年度日常關(guān)聯(lián)交易的預計金額客觀(guān)、合理，同意本議案。

六、備查文件

(一)董事會(huì )決議；

(二)獨立董事事前認可該交易的書(shū)面文件、獨立董事意見(jiàn)。

特此公告。

深圳市紡織(集團)股份有限公司

董事會(huì )

二〇一二年十二月十八日

來(lái)源： 中國紡織網(wǎng)

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