此前因“深陷控制權之爭漩渦”而備受關(guān)注的金宇車(chē)城(000803.SZ)，在歷經(jīng)“北控系”與公司原控股股東金宇集團就控制權拉鋸多年后，如今又因A股市場(chǎng)罕見(jiàn)的“0利潤奇葩業(yè)績(jì)承諾”式重組案成為市場(chǎng)輿論焦點(diǎn)。

自公布重組案以來(lái)，公司便飽受爭議。2月5日晚間，深交所終于對金宇車(chē)城“出手”，對其下發(fā)了長(cháng)達118頁(yè)、多達30余問(wèn)的問(wèn)詢(xún)函，表達對公司此次重組的種種疑問(wèn)。

罕見(jiàn)的0利潤業(yè)績(jì)承諾

時(shí)間追溯至1月18日，金宇車(chē)城公布重組草案，稱(chēng)公司擬收購十方環(huán)能86.34%股權，交易價(jià)為3.94億元。其中交易價(jià)中的89.58%部分，以發(fā)行價(jià)13.39元/股的股份做對價(jià)，剩余部分則以現金形式支付。交易對方包括段明秀、甘海南等34名股東。

在上述重組案中，公司與甘海南、段明秀兩名交易對方簽署《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》，相關(guān)方承諾十方環(huán)能在2020-2022年期間，每年實(shí)現扣非凈利潤應大于0元；若在該期限內凈利潤為負，承諾方則就虧損部分對公司進(jìn)行補償。

消息一出，市場(chǎng)嘩然。一位行業(yè)人士表示，一般情況下業(yè)績(jì)承諾是為了降低收購資產(chǎn)所帶來(lái)的風(fēng)險，0利潤業(yè)績(jì)承諾難免讓人看不懂；甚至有市場(chǎng)聲音將之稱(chēng)作“史無(wú)前例的業(yè)績(jì)承諾”。

2月5日晚間，深交所針對上述業(yè)績(jì)承諾提出疑問(wèn)，要求公司就“凈利潤大于0”業(yè)績(jì)承諾的原因即合理性予以說(shuō)明，質(zhì)問(wèn)公司“是否存在補償義務(wù)不能得到充分覆蓋的風(fēng)險”；并要求公司就此次交易中僅甘海南、段明秀作出業(yè)績(jì)承諾的原因及合理性予以解釋。

財聯(lián)社記者帶著(zhù)相關(guān)疑問(wèn)多次致電公司董秘辦，電話(huà)無(wú)人接聽(tīng)。在相關(guān)公告中，公司就此次重組予以了解釋?zhuān)渲幸粋€(gè)重要原因是公司當前業(yè)務(wù)發(fā)展困難，2019年前三季度公司凈利虧損6285.35萬(wàn)元，欲通過(guò)并購重組實(shí)現資源優(yōu)化配置。

資料顯示，十方環(huán)能主業(yè)為生物質(zhì)能源綜合利用技術(shù)開(kāi)發(fā)、新能源產(chǎn)品銷(xiāo)售等，金宇車(chē)城的經(jīng)營(yíng)范圍則包括能源設備及配件開(kāi)發(fā)、汽車(chē)貿易等。十方環(huán)能2017-2018年營(yíng)收分別為1.51億元、1.93億元，2019年1-9月?tīng)I收為1.57億元，相應報告期內的凈利潤則僅為1778.25萬(wàn)元、2981.92萬(wàn)元、2155.64萬(wàn)元。

是否向關(guān)聯(lián)方傾斜利益

值得注意的是，此次重組系關(guān)聯(lián)交易，其中關(guān)聯(lián)人物為金宇車(chē)城董事王凱軍。經(jīng)記者查閱，王凱軍系此次交易標的股東，持有十方環(huán)能3.96%股份，按照此次標的資產(chǎn)4.56億元估值計算，其持股估值近1800萬(wàn)元。

此外，相關(guān)協(xié)議中還有一項“超額業(yè)績(jì)獎勵”，即若十方環(huán)能業(yè)績(jì)承諾期內累計實(shí)現凈利潤超過(guò)1.13億元，則由十方環(huán)能將超額部分按照一定比例獎勵給相關(guān)核心團隊。

基于上述關(guān)聯(lián)關(guān)系等，交易所要求公司：“補充披露獎勵范圍是否包括關(guān)聯(lián)方，如是，說(shuō)明相關(guān)安排是否可能導致利益傾斜，是否有利于保護上市公司和中小股東利益。”

公開(kāi)資料顯示，王凱軍曾擔任北京環(huán)境研究院總工程師，現任清華大學(xué)環(huán)境學(xué)院教授、“北控系”旗下港股上市公司北控水務(wù)的獨立董事等植職務(wù)。王凱軍于去年10月份剛當選為公司董事，由“北控系”舉薦。

就在王凱軍上任后不久，公司就開(kāi)啟了重組計劃。而在此次重組開(kāi)啟不久，公司任期不足兩月的兩名獨立董事便不約而同地辭職，這兩名獨董分別是郭軍元、王運陳，于去年11月、12月相繼遞交辭呈。

值得一提的是，在上述重組中，公司原計劃收購十方環(huán)能、北京中源以及天津協(xié)宏三家公司相關(guān)股權，但之后陸續宣布終止收購后兩家公司，僅剩十方環(huán)能，如今又遭到交易所的種種問(wèn)詢(xún)，此次重組能否順利通過(guò)，財聯(lián)社記者將持續關(guān)注。

來(lái)源： 中國紡織網(wǎng)

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