7月31日，天山紡織(000813.SZ)發(fā)布公告，公司擬發(fā)行股份收購控股股東新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：凱迪礦業(yè))以及青海雪馳科技技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：青海雪馳)持有的新疆西拓礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：西拓礦業(yè))75%的股權。

天山紡織自2009年7月推動(dòng)重大資產(chǎn)重組以來(lái)，至今已歷時(shí)4年，其過(guò)程一波三折，交易標的評估值(也即交易價(jià)格)不斷變化，對應的卻是3年不變的增發(fā)價(jià)格。

一波三折的重組

根據天山紡織的重組報告書(shū)，此次重組方案是，擬以發(fā)行股份的方式，以5.89億元的價(jià)格，購買(mǎi)凱迪礦業(yè)持有的西拓礦業(yè)50%的股權以及青海雪馳持有的西拓礦業(yè)25%的股權。

自天山紡織2009年7月停牌籌劃重大資產(chǎn)重組之后，公司的重組可謂是一波三折：

2009年7月23日，天山紡織籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌，計劃于2009年8月21日復牌，結果公司一直延期復牌。

2010年6月18日，天山紡織復牌并發(fā)布收購報告書(shū)。

2011年4月18日，天山紡織收到中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于不予核準新疆天山毛紡織股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的決定》。

2011年4月19日，天山紡織臨時(shí)董事會(huì )決議繼續推進(jìn)重大資產(chǎn)重組收購西拓礦業(yè)股權的議案。

2013年5月16日，因發(fā)生安全事故天山紡織向證監會(huì )申請中止審查重大資產(chǎn)重組事項。

5月28日，天山紡織向證監會(huì )申請恢復審查重大資產(chǎn)重組。

7月31日，天山紡織再次發(fā)布收購資產(chǎn)報告書(shū)。

公開(kāi)資料顯示，天山紡織此次交易標的資產(chǎn)累計評估了3次，評估機構也有變更。

最新的評估公告顯示，西拓礦業(yè)75%股權在評估基準日2012年10月31日的賬面凈值為1.52億元，估值5.89億元，溢價(jià)率287.83%。

一年兩次安全事故

根據資料，3年以來(lái)，西拓礦業(yè)經(jīng)歷了3次評估，交易方也對其做出了3次盈利預測：

2010年8月，天山紡織首次申報時(shí)，西拓礦業(yè)75%股權的交易作價(jià)是6.96億元，盈利補償基準為：2012年-2014年分別為5325.80萬(wàn)元、7011.80萬(wàn)元、7011.80萬(wàn)元。

2011年6月第二次修訂申報時(shí)，西拓礦業(yè)75%股權的交易作價(jià)6.29億元，盈利補償基準為：2012年-2014年分別為3832.67萬(wàn)元、6354.50萬(wàn)元、6354.50萬(wàn)元。

2013年7月第三次修訂申報時(shí)，西拓礦業(yè)75%股權的交易作價(jià)5.89億元，盈利補償基準為：礦區預測盈利數2013-2015年分別為5164.13萬(wàn)元、7507.90萬(wàn)元、7507.90萬(wàn)元。

三次申報對西拓礦業(yè)的估值均有所變化，其中第三次的評估值較首次估值下降15.39%。2010年-2012年度，交易標的西拓礦業(yè)的凈利潤分別為-393.71萬(wàn)元、-290.55萬(wàn)元、1105.69萬(wàn)元，從這一數據看，西拓礦業(yè)2012年度的凈利潤與之前預測數據有很大差距。

值得注意的是，西拓礦業(yè)分別于2012年7月20日、2013年5月13日，12個(gè)月內共發(fā)生兩次安全事故，并導致兩人死亡，礦山安全令人堪憂(yōu)。

增發(fā)價(jià)三年不變

和交易標的一變再變的評估值相比，此次天山紡織非公開(kāi)發(fā)行股份的價(jià)格則是堅持三年不變，而公司之前參與籌劃發(fā)行的高管早已物是人非。

根據增發(fā)公告，天山紡織此次的非公開(kāi)發(fā)行股份的定價(jià)基準日仍為2010年6月17日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即5.66元。

公告顯示，曾任天山紡織董事的姚榮江、任控股股東凱迪礦業(yè)副總經(jīng)理兼資產(chǎn)管理部經(jīng)理的曹戈，以及通過(guò)上述兩人得到內幕消息而參與內幕交易的王清、陳雪松，4人均被處罰金及刑拘。

8月2日，天山紡織股價(jià)收于8.56元/股，此次公司非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格卻仍然沿用3年前的增發(fā)價(jià)。若以上述股價(jià)計算，此次天山紡織非公開(kāi)發(fā)行的股份每股浮盈2.90元，以此次發(fā)行的總股份1.04億股計算，共計賬面浮盈3.02億元。

來(lái)源： 證券日報

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