重組“三進(jìn)宮”疑為炒作收購資產(chǎn)盈力能力存疑

生意社2月4日訊　擱淺1年的天山紡織(000813)重組之路再次開(kāi)啟，是就此騰飛還是重蹈覆轍？我們拭目以待。

1月26日，天山紡織發(fā)布了《發(fā)行股份購買(mǎi)資金暨關(guān)聯(lián)交易的報告書(shū)》，與此同時(shí)也發(fā)布了關(guān)于報告書(shū)的修訂對比公告，值得注意的是，雖然收購標的資產(chǎn)西拓礦業(yè)75%的評估值有所下調，但此次定增價(jià)格仍保持2010重組方案的基準5.66元，此番已是公司近三年來(lái)第三次宣布重組方案，而此前兩次皆因同時(shí)伴有二級市場(chǎng)的股價(jià)異動(dòng)，也因此質(zhì)疑其借重組之機炒作，此番真情還是假意，也引起了不小的爭議。同時(shí)，值得注意的是此前處于在建礦產(chǎn)現已投產(chǎn)，但實(shí)際盈利能力卻與此前預計相差甚遠，且因采礦權有限期限對持續盈利能力的影響，使得本次重組依然變數重重。

再重組疑為炒作

根據天山紡織公告顯示，對于標的資產(chǎn)西拓礦業(yè)75%的股權評估值由此前的6.29億元下調為5.89億元，資產(chǎn)增值金額為4.37億元，溢價(jià)率為287.83%，但因定增價(jià)格仍沿用2010年的定價(jià)標準即5.66元，與此對應擬向新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司、青海雪馳科技技術(shù)有限公司發(fā)行的股份也相應下調為總計1.04億股。

這是自2010年第一次推出重組方案以來(lái)，天山紡織第三次修改方案。此前兩次方案未能通過(guò)究其原因，主要受阻于資產(chǎn)盈利能力存在不確定性以及畸高的溢價(jià)率，但是此次重組方案似乎換湯不換藥，根本癥結并未解決，因此也再次被質(zhì)疑為重組炒作。

在此之前，天山紡織的重組風(fēng)波已歷經(jīng)二起二落，每一次都伴隨著(zhù)股價(jià)的異常變動(dòng)。

2010年6月天山紡織第一次推出重組方案，接下來(lái)的半年時(shí)間股價(jià)一路走高，不斷創(chuàng )出階段新高，在經(jīng)歷幾個(gè)漲停板一度股價(jià)從7元附近漲至17元左右，截止2011年3月31日區間漲幅達136.38%。

2011年3月31日公司公告稱(chēng)，公司公告上述重組方案證監會(huì )不予核準，主要是由于標的資產(chǎn)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)面臨較大不確定性風(fēng)險。伴隨而來(lái)的則是二級市場(chǎng)走勢大幅回落，股價(jià)從17元下跌至12元附近。

不過(guò)，在遭否決兩個(gè)月后天山紡織又重啟重大資產(chǎn)重組，再度提出增發(fā)收購西拓礦業(yè)股權的預案，股價(jià)再次應聲上漲。

雖然新方案將收購標的的資產(chǎn)估值略有調整，從之前的6.96億元調降為6.29億元，不過(guò)前景并不樂(lè )觀(guān)。2011年11月26日，天山紡織公告，公司收到證監會(huì )《反饋通知》，但是無(wú)法在規定時(shí)間內完成回復材料。公司表示主要是擬注入礦山全面進(jìn)入正式試生產(chǎn)階段尚需時(shí)間，未來(lái)經(jīng)營(yíng)盈利水平也存在變數。自該公告發(fā)布后，天山紡織股價(jià)再次經(jīng)歷懸崖式下跌，股價(jià)也一度再次回歸到7元附近。

正是基于此前幾番股價(jià)異動(dòng)，此次重組方案換湯不換藥，也因此再度被質(zhì)疑為重組炒作。但市場(chǎng)或已審美疲勞，該方案推出后股價(jià)異動(dòng)并不明顯。

礦產(chǎn)盈利能力存疑

那么天山紡織為什么有信心推出這樣一份重組方案，此次重組是真心還是假意、前景如何？記者多次致電該公司，卻始終未得到回復。一位長(cháng)期研究該公司的業(yè)內人士猜測：“很可能是因為西拓礦業(yè)取得相關(guān)執照且已正式投產(chǎn)”。

公開(kāi)資料顯示，西拓礦業(yè)目前在哈密黃土坡礦區擁有2個(gè)面積合計約70.24平方公里的銅多金屬礦探礦權及1個(gè)面積為2.021平方公里的采礦權，即黃土坡礦區I礦段銅鋅礦采礦權。最新資料顯示礦山于2012年1月底進(jìn)入正式全面試生產(chǎn)階段。2012年11月，礦山已經(jīng)取得正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的項目立項、環(huán)保驗收批復、排污許可證、安全生產(chǎn)許可證等相關(guān)批準和資質(zhì)證照，并正式投產(chǎn)。

記者通過(guò)查閱重組報告書(shū)，其中天山紡織在重組變化中提到“交易標的的主要資產(chǎn)黃土坡礦山已于2012年11月正式投產(chǎn)，業(yè)務(wù)前景趨于明朗”。天山紡織對于該項資產(chǎn)的樂(lè )觀(guān)預期不言而喻，但是顯然，這一觀(guān)點(diǎn)并未得到機構的認同，有券商針對該項資產(chǎn)的調研報告指出“10月11日到11月20日礦山持續采出原礦試生產(chǎn)，黃土坡礦區1段銅鋅礦建設情況顯示，銅精粉平均銅品位基本達到了初步設計要求的水平，但是回收率尚未達到初步設計要求，根據近期的公告，到12年10月10日，選礦廠(chǎng)累計產(chǎn)出可用于對外銷(xiāo)售的銅精粉和鋅精粉分別為2000噸、1700噸，預計2012年礦山盈利情況難以達到2011年公告的計劃。”

一直以來(lái)，對于標的資產(chǎn)西拓礦業(yè)的盈利能力市場(chǎng)心存疑慮，此前重組方案的評估報告中對該處礦業(yè)資產(chǎn)勾勒出美好的前景是，預計西拓礦業(yè)2012年實(shí)現凈利潤7793萬(wàn)元，2013年-2035年的年凈利潤均超過(guò)1億元。但是在2008年-2011年悉數虧損的背景下，該盈利預測備受質(zhì)疑，目前來(lái)看市場(chǎng)的擔心并非杞人憂(yōu)天，根據最新資料顯示，截止10月31日西拓礦業(yè)仍在延續虧損的局面，虧損額達到270.88萬(wàn)元，可以預見(jiàn)即使11月、12月實(shí)現盈利全年業(yè)績(jì)情況與預期目標仍差之千里。

但是，盈利能力或許僅僅是問(wèn)題的冰山一角，“即使礦產(chǎn)資源盈利能力達標，但是因采礦權有效期的限制，何時(shí)能收回溢價(jià)金額仍存在很多變數”上述分析人士認為。

根據天山紡織最新公布的《盈利補償協(xié)議的補充協(xié)議(二)》，盈利補償年限為2013年、2014年、2015年，而該三年黃土坡礦區Ⅰ礦段分別歸屬于上市公司的盈利補償基準分別為5164.13萬(wàn)元、7507.90萬(wàn)元、7507.90萬(wàn)元。這就意味著(zhù)，如果此后幾年仍能保持7507.9萬(wàn)元的盈利狀況，西拓礦業(yè)也至少需要6年才能收回此次收購的溢價(jià)金額，但記者通過(guò)查閱資料發(fā)現，西拓礦業(yè)擁有黃土坡礦區I礦段銅鋅礦采礦權有效期限卻僅僅到2015年8月6日，不確定的采礦權期限也使得本次資產(chǎn)收購前景黯然。

實(shí)際上，由于天山紡織目前主業(yè)陷入困境，對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入需求早已迫在眉睫，據公司最新預告顯示，公司預計2012年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約1460萬(wàn)元，“但只有靠注入質(zhì)量較好、盈利能力較強的資產(chǎn)才能扭轉虧損局面，恢復持續經(jīng)營(yíng)能力，否則無(wú)異于飲鴆止渴，目前來(lái)看和4.37億元溢價(jià)相比，盈利差距太大。天山紡織未來(lái)如想過(guò)會(huì )，要么提高業(yè)績(jì)承諾，要么降低溢價(jià)率。”上述分析人士表示。

來(lái)源： 中國紡織網(wǎng)

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