證券代碼：600250證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST南紡編號：臨2012-60號

南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司

第七屆四次董事會(huì )決議公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

本公司股票于2012年12月11日復牌。

南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第七屆四次董事會(huì )于2012年12月8日在公司403會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應出席董事為9人，實(shí)際出席董事為7人。其中，董事奚建平因公未能出席，授權委托董事長(cháng)夏淑萍代為投票表決；獨立董事張驍因公未能出席，以通訊方式參加表決。本次會(huì )議由董事長(cháng)夏淑萍主持。會(huì )議的召集、召開(kāi)、審議程序符合有關(guān)法律、法規、規章及《公司章程》的規定，所作決議合法有效。

第七屆四次董事會(huì )會(huì )議發(fā)出表決票9份，回收表決票9份，審議通過(guò)如下議案：

一、《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》；(同意9票，反對0票，棄權0票)

公司擬通過(guò)國有產(chǎn)權公開(kāi)掛牌方式轉讓所持南京南泰國際展覽中心有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南泰國展”)100%股權(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)出售”)。本次重大資產(chǎn)出售構成上市公司重大資產(chǎn)重組。

根據《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的有關(guān)規定，公司董事會(huì )認為公司符合上述規定，具備重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)條件。

本議案尚須提交公司股東大會(huì )審議批準。

二、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售方案的議案》；(逐項審議)

1、交易標的、交易方式和交易對方(同意9票，反對0票，棄權0票)

交易標的：公司所持南泰國展100%股權；

交易方式：國有產(chǎn)權公開(kāi)掛牌方式，交易對方以現金方式購買(mǎi)；

交易對方：根據國有產(chǎn)權公開(kāi)掛牌結果確認。

2、交易價(jià)格和定價(jià)依據(同意9票，反對0票，棄權0票)

根據中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中京民信”)2012年11月26日出具的“京信評報字(2012)第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元，即公司所持南泰國展100%股權的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元，公司確定以中京民信出具的評估結果為依據，最終交易價(jià)格以國有產(chǎn)權公開(kāi)掛牌結果為準。

3、交易標的自定價(jià)基準日至交割日期間損益的歸屬(同意9票，反對0票，棄權0票)

鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公開(kāi)掛牌征集受讓方，并經(jīng)公司董事會(huì )、股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )核準，故資產(chǎn)交割日尚無(wú)法確定。考慮到南泰國展在評估基準日與交割日期間可能存在損益變動(dòng)，因此，若資產(chǎn)交割在2012年之內完成，公司將就標的資產(chǎn)承擔評估基準日與交割日當月月末期間的損益，不承擔交割日當月月末之后的損益；若資產(chǎn)交割在2012年之后完成，公司將就標的資產(chǎn)承擔2012年年度內的損益，不承擔2012年年度之后的損益。

4、違約責任(同意9票，反對0票，棄權0票)

交易對方逾期支付股權轉讓金，按照同期銀行貸款利息支付違約金；逾期超過(guò)三十天，公司有權解除交易合同，并依法追究交易對方的違約責任。

5、決議有效期(同意9票，反對0票，棄權0票)

本次重大資產(chǎn)出售的相關(guān)決議自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內有效。

本議案尚須提交公司股東大會(huì )審議批準。公司股東大會(huì )將于本次重大資產(chǎn)出售國有產(chǎn)權公開(kāi)掛牌確定交易對方后召開(kāi)。

三、《關(guān)于審議<重大資產(chǎn)出售預案>的議案》；(同意9票，反對0票，棄權0票)

詳見(jiàn)刊登在《上海證券報》《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站上的《重大資產(chǎn)出售預案》。

四、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售符合<關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定>第四條規定的議案》；(同意9票，反對0票，棄權0票)

公司董事會(huì )就本次重大資產(chǎn)出售是否符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條的規定進(jìn)行審慎分析和判斷，董事會(huì )認為：

1、本次重大資產(chǎn)出售的標的為南泰國展100%股權，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規劃、建設施工等有關(guān)報批事項；本次重大資產(chǎn)出售所涉及的相關(guān)報批事項及向有關(guān)主管部門(mén)報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準的程序，已在《重大資產(chǎn)出售預案》中詳細披露，并對可能無(wú)法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示；

2、本次重大資產(chǎn)出售有利于改善公司財務(wù)狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，并且不會(huì )影響公司的獨立性，不會(huì )形成新的同業(yè)競爭；

3、鑒于本次重大資產(chǎn)出售擬通過(guò)公開(kāi)掛牌確定交易對方，因此本次重大資產(chǎn)出售是否構成關(guān)聯(lián)交易將根據國有產(chǎn)權公開(kāi)掛牌結果確定。

五、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售履行法定程序的完備性、合規性和提交的法律文件的有效性的說(shuō)明》；(同意9票，反對0票，棄權0票)

公司就本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)事項履行了現階段必需的法定程序，符合《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)法律法規、規范性文件以及公司章程的規定。公司向上海證券交易所提交的相關(guān)法律文件完備、合法、有效。

六、《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)事宜的議案》；(同意9票，反對0票，棄權0票)

為合法、高效完成本次重大資產(chǎn)出售的相關(guān)工作，公司董事會(huì )擬提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)的事宜，授權內容包括但不限于：

1、授權董事會(huì )根據法律、法規、規范性文件的規定、公司股東大會(huì )決議以及監管部門(mén)的要求，制定和實(shí)施本次重大資產(chǎn)出售的具體方案；

2、根據審批機關(guān)和監管部門(mén)的要求或反饋意見(jiàn)，對本次重大資產(chǎn)出售方案進(jìn)行相應調整，如國家法律、法規、規范性文件或相關(guān)監管部門(mén)對重大資產(chǎn)出售有新的規定和要求，根據新規定和要求對本次重大資產(chǎn)出售的方案進(jìn)行調整；

3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產(chǎn)出售有關(guān)的所有協(xié)議和文件，并辦理與本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)的申報事項；

4、根據中國證監會(huì )的批準情況和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì )審議通過(guò)的方案，全權負責辦理和決定本次重大資產(chǎn)出售的相關(guān)事宜；

5、在本次重大資產(chǎn)出售獲批準后，辦理后續有關(guān)審批、核準、備案、交易標的的股權過(guò)戶(hù)登記及工商變更等事宜；

6、授權董事會(huì )在法律、法規、有關(guān)規范性文件及公司章程允許的范圍內，決定和辦理與本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)的其他一切事宜。

本議案尚須提交公司股東大會(huì )審議批準。

七、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售所涉及的資產(chǎn)評估的議案》。(同意9票，反對0票，棄權0票)

公司董事會(huì )認為，擔任本次重大資產(chǎn)出售的資產(chǎn)評估機構中京民信具備從事證券業(yè)務(wù)評估資格。除業(yè)務(wù)關(guān)系外，與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在現實(shí)的或可預期的利益或沖突，具有獨立性。資產(chǎn)評估報告的假設前提按照國家有關(guān)法規和規定執行，遵循了市場(chǎng)慣用的慣例或準則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設前提合理。資產(chǎn)評估機構在評估過(guò)程中選取了與評估目的及評估資產(chǎn)狀況相關(guān)的評估方法，實(shí)施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，資產(chǎn)評估價(jià)值公允、合理。公司董事會(huì )同意中京民信于2012年11月26日出具的“京信評報字(2012)第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》。

特此公告

南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司董事會(huì )

2012年12月10日

證券代碼：600250證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST南紡編號：臨2012-61號

南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司

關(guān)于審計機構轉制更名的

提示性公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2012年12月6日收到審計機構大信會(huì )計師事務(wù)有限公司函，主要內容如下：

按照財政部、證監會(huì )關(guān)于具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格事務(wù)所轉制的要求，大信會(huì )計師事務(wù)有限公司已經(jīng)轉制為特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所，名稱(chēng)變更為大信會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)，注冊地址不變。

根據財政部、證監會(huì )、國資委《關(guān)于證券資格會(huì )計師事務(wù)所轉制為特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所有關(guān)業(yè)務(wù)延續問(wèn)題的通知》(財會(huì )〔2012〕17號)規定，轉制后的特殊普通合伙會(huì )計師事務(wù)所履行原會(huì )計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)合同，或與客戶(hù)續簽新的業(yè)務(wù)合同，不視為更換或重新聘任會(huì )計師事務(wù)所，不需要召開(kāi)股東大會(huì )或履行類(lèi)似程序對相關(guān)事項做出決議。

特此公告

南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司董事會(huì )

2012年12月10日

來(lái)源： 中國紡織網(wǎng)

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