證券代碼：600273證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華芳紡織公告編號2011-002

華芳紡織股份有限公司資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

●交易內容：本公司全資子公司華芳夏津紡織有限公司擬收購關(guān)聯(lián)方華芳集團棉紡有限公司擁有的，與本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)密切相關(guān)的部分紡紗設備。

●關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事秦大乾先生、戴衛清先生、肖景堯先生在第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議上就上述資產(chǎn)收購事項回避表決。

●資產(chǎn)收購對上市公司的影響：本次收購涉及資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)相關(guān)，資產(chǎn)收購完成后，有利于豐富公司的產(chǎn)品種類(lèi)，提高本公司產(chǎn)業(yè)鏈的完整性和業(yè)務(wù)獨立性，可以減少公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易額度，增強本公司持續、獨立運作能力，符合公司發(fā)展規劃。

華芳紡織股份有限公司于2010年12月30日召開(kāi)的第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于收購關(guān)聯(lián)人部分資產(chǎn)的議案》。本公司現就該等議案中所涉及關(guān)聯(lián)交易公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

本公司全資子公司華芳夏津紡織有限公司擬收購華芳集團棉紡有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"棉紡公司")所擁有的部分紡紗設備資產(chǎn)，主要為979(臺/套/項)和252(臺/套/項)電子設備，對應6.34萬(wàn)錠紗錠產(chǎn)能的全套設備。

由于本公司控股股東華芳集團有限公司同時(shí)也是棉紡公司控股股東，根據《上海證券交易所上市規則》的有關(guān)規定，此項交易屬關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、基本情況

全資子公司：華芳夏津紡織有限公司

華芳夏津紡織有限公司為本公司全資子公司，其具體情況為：

法定代表人：陶碩虎

注冊資本：人民幣10,000萬(wàn)元

企業(yè)類(lèi)型：有限公司

住所：山東省德州市夏津縣

主營(yíng)業(yè)務(wù)：紡織品制造、加工、銷(xiāo)售；紡織原料。

關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：華芳集團棉紡有限公司

法定代表人：侯仁生

注冊資本：人民幣11008萬(wàn)元

企業(yè)類(lèi)型：有限公司

住所：江蘇省張家港市塘橋鎮

主營(yíng)業(yè)務(wù)：紡織品制造、加工、銷(xiāo)售；紡織原料、羊毛、皮棉。

截止2010年11月，棉紡公司總資產(chǎn)14億元，凈資產(chǎn)6.8億元，2010年1-11月份，實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入14.93億元，營(yíng)業(yè)利潤1.2億元(以上數據未經(jīng)審計)；2009年全年該公司實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)13.83億元，完成凈利潤-1748.30萬(wàn)元。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

華芳夏津紡織有限公司為本公司全資子公司，華芳集團有限公司為本公司控股股東，持有公司50.97%股份。棉紡公司控股股東為華芳集團(持有公司62.55%股份),與公司為同一控股股東。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

本次擬收購關(guān)聯(lián)方棉紡公司擁有的部分紡紗設備資產(chǎn)。資產(chǎn)范圍和明細以上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號《部分資產(chǎn)轉讓評估報告書(shū)》附件《資產(chǎn)評估明細表》中所列的與乙方有關(guān)的資產(chǎn)為準(不轉讓不可搬遷的資產(chǎn)，具體明細為《資產(chǎn)評估明細表》中的設備編號190781~190785、B190615~B190621，對應設備為5口淺水井，5口深井，2口回漕井，合計12口井。因為無(wú)法搬遷，故不在轉讓交易范圍內)。

截止2010年11月30日，資產(chǎn)評估范圍內的全部資產(chǎn)帳面價(jià)值合計為人民幣1,606.70萬(wàn)元，調整后賬面價(jià)值合計為人民幣1,606.70萬(wàn)元，評估值合計為人民幣3,849.89萬(wàn)元，評估增值2,243.19萬(wàn)元,評估增值率為139.61%。

剔除12口井后的資產(chǎn)(也即交易標的資產(chǎn))的評估資產(chǎn)賬面價(jià)值合計為人民幣1,596.94萬(wàn)元，調整后賬面價(jià)值合計為人民幣1,596.94萬(wàn)元，評估值合計為人民幣3,817.13萬(wàn)元，評估增值2,220.19萬(wàn)元,評估增值率為139.03%。

資產(chǎn)評估情況及評估結果報告如下:

資產(chǎn)評估結果匯總表

評估基準日：2010年11月30日

資產(chǎn)占有單位名稱(chēng)：華芳集團棉紡有限公司單位：人民幣元

項目賬面凈值調整后賬面凈值評估值增減額增減率%

BCD=C-BE=D/B

機器設備15,854,414.4715,854,414.4738,287,786.7522,433,372.28141.50

電子設備212,576.72212,576.72211,090.00-1,486.72-0.70

合計16,066,991.1916,066,991.1938,498,876.7522,431,885.56139.61

不在交易范圍內的12口井的評估情況為：

設備

編號設備名稱(chēng)規格型號數量帳面凈值調整后帳面凈值評估凈值增值率%[pagebreak]
190781淺水井80M114789.1214789.122526070.8

190782淺水井80M114789.1214789.122526070.8

190783淺水井80M114789.1214789.122526070.8

190784淺水井80M114789.1214789.122526070.8

190785淺水井80M114789.1214789.122526070.8

B190615深井130M13325.683325.6828000741.93

B190616深井130M13325.683325.6828000741.93

B190617深井130M13325.683325.6828000741.93

B190618深井130M13325.683325.6828000741.93

B190619深井130M13325.683325.6828000741.93

B190620回灌井150M13504350430660775

B190621回灌井150M13504350430660775

剔除此12口井后交易范圍內的評估情況為：

項目賬面凈值調整后賬面凈值評估值增減額增減率%

BCD=C-BE=D/B

機器設備15,756,832.4715,756,832.4737,960,166.7522,203,334.28140.91

電子設備212,576.72212,576.72211,090.00-1,486.72-0.70

合計15,969,409.1915,969,409.1938,171,256.7522,201,847.56139.03

四、關(guān)聯(lián)交易收購資產(chǎn)的原因

為做強做大主業(yè)，增加公司的產(chǎn)品系列，完善產(chǎn)業(yè)鏈，公司在享有優(yōu)惠政策的山東省夏津縣增加紡織投資。一方面為了完善產(chǎn)業(yè)鏈，公司決定增加粗紗生產(chǎn)線(xiàn)，因為公司在夏津的原有紡織以高支紗為主，另一方面如果采購新設備，價(jià)格非常高，在原材料成本也在急劇上升的情況下，公司資金壓力太大，因此公司決定向棉業(yè)公司購買(mǎi)這些設備。棉業(yè)公司也響應國家號召，促進(jìn)傳統紡織產(chǎn)業(yè)向中西部地區轉移，而山東省夏津縣具備這樣的投資條件，也愿意出售給華芳夏津紡織有限公司。

資產(chǎn)收購完成后，公司可以用少量的投入即可增加6.34萬(wàn)錠紗錠的產(chǎn)能，而且搬遷安裝時(shí)間短，效率高，盡快產(chǎn)生效益。本公司在夏津縣已有織布產(chǎn)品的生產(chǎn)，該部分紗錠產(chǎn)出后，夏津紡織公司的紗錠品種比較齊全，完全可以滿(mǎn)足織布生產(chǎn)所需的原材料，從而大大減少關(guān)聯(lián)交易。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據

本次資產(chǎn)轉讓的價(jià)格以《資產(chǎn)評估報告書(shū)》(滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號)的評估結果為依據，根據評估值雙方協(xié)商確定本次資產(chǎn)轉讓價(jià)格為人民幣38,171,256.75元，公司以現金收購。

上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司在此次資產(chǎn)評估中采用了成本法，經(jīng)過(guò)查閱有關(guān)資料及市場(chǎng)調查、向相關(guān)廠(chǎng)家直接詢(xún)價(jià)等方式，按照市場(chǎng)價(jià)值確定評估值。由于近一年以來(lái)，資產(chǎn)價(jià)格普遍上漲，紡織設備價(jià)格也水漲船高，因此評估值與賬面凈值相比有139.61%的漲幅，資產(chǎn)評估報告及資產(chǎn)明細表詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。

六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內容

1、簽署協(xié)議各方的法定名稱(chēng)

甲方：華芳夏津紡織有限公司

乙方：華芳集團棉紡有限公司

2、協(xié)議簽署日期：2010年12月29日

3、交易標的：

本公司擬收購關(guān)聯(lián)方華芳集團棉紡有限公司擁有的，與本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)密切相關(guān)的部分紡紗設備。

4、交易價(jià)格：

依據以上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號《部分資產(chǎn)轉讓評估報告書(shū)》，雙方確認以評估基準日2010年11月30日的評估值合計為人民幣38,171,256.75元作為本次資產(chǎn)收購的交易價(jià)格。

5、交易標的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶(hù)時(shí)間：

根據交易雙方簽署的《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，本公司將于協(xié)議生效后二十個(gè)工作日內向棉紡公司指定的賬戶(hù)支付全部轉讓款，棉紡公司在收到上述款項后十個(gè)工作日內與本公司共同辦理相關(guān)資產(chǎn)移交手續。

6、協(xié)議生效條件和生效時(shí)間：

本協(xié)議經(jīng)交易雙方簽字蓋章后，并經(jīng)本公司董事會(huì )批準后生效。

七、本次交易的目的及對上市公司的影響

本次收購完成后，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易收購資產(chǎn)，增強了本公司產(chǎn)業(yè)鏈的完整性，可以有效減少關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)也快速的提高公司的產(chǎn)能，進(jìn)一步提升公司的持續經(jīng)營(yíng)能力。

本次交易價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的評估機構的評估結果為依據，雙方按照公正、公平、公開(kāi)的原則進(jìn)行交易，不存在損害中小股東利益的情形。

八、獨立董事意見(jiàn)

本公司獨立董事對本次收購資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事宜進(jìn)行事前議證并發(fā)表獨立意見(jiàn)，認為：本次擬收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)行為遵循"公平、公正、公允"的原則，同時(shí)認為本次資產(chǎn)購買(mǎi)方式合理，有利于增加公司的獨立性，減少關(guān)聯(lián)交易，符合公司和全體股東利益。

九、備查文件

1、公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議；

2、獨立董事關(guān)于本次資產(chǎn)收購關(guān)聯(lián)交易的獨立意見(jiàn)；

3、上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《華芳集團棉紡有限公司部分資產(chǎn)轉讓評估報告書(shū)》(滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號)；

4、華芳夏津紡織有限公司與華芳集團棉紡有限公司簽署的《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》。

特此公告

華芳紡織股份有限公司

2010年12月31日

來(lái)源： 搜狐

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