本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、根據安徽華茂紡織股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”或“乙方”)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展規劃，進(jìn)一步完善公司紡織主業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，本著(zhù)相互信任、共贏(yíng)發(fā)展的原則，公司出資5860.94萬(wàn)元受讓自然人張齊海(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”)持有的新疆庫爾勒利華棉業(yè)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“利華棉業(yè)”)35%股權。

2010年12月14日，公司與自然人張齊海共同簽署的《股權轉讓協(xié)議》。本事項不構成關(guān)聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

2.本議案經(jīng)2010年12月14日召開(kāi)的公司五屆董事會(huì )第一次會(huì )議審議通過(guò)即可實(shí)施(公司五屆一次董事會(huì )決議公告刊登在2010年12月15日《證券時(shí)報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上)。本次交易事宜無(wú)需經(jīng)公司股東大會(huì )審議批準。

3.本交易實(shí)施所必須的審批及其他相關(guān)程序已完成，交易不存在重大法律障礙。

二、交易對方的基本情況

1.交易對方的姓名：張齊海

身份證號碼：412931196809195535

2.甲方與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標的基本情況

1.標的資產(chǎn)概況。

(1)鑒于甲方在利華棉業(yè)合法擁有94.50%股權，現同意以人民幣5860.94萬(wàn)元(人民幣五千八百六十萬(wàn)九千四百元)的價(jià)格將其持有的利華棉業(yè)35%股權轉讓給乙方。利華棉業(yè)注冊地在新疆庫爾勒市團結南路西側棉麻公司辦公樓。

(2)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具評估報告(中科華評報字【2010】第P171號)，截止評估基準日2010年8月31日，經(jīng)評估，庫爾勒利華棉業(yè)有限責任公司：資產(chǎn)賬面值15，348.03萬(wàn)元，評估值18，775.16萬(wàn)元，增值3，427.13萬(wàn)元，增值率22.33%，；負債賬面值2，030.61萬(wàn)元，評估值2，029.61萬(wàn)元，減值1.00萬(wàn)元，減值率0.05%；凈資產(chǎn)賬面值13，317.42萬(wàn)元，評估值16，745.55萬(wàn)元，增值3，428.13萬(wàn)元，增值率25.74%。截止評估基準日2010年8月31日，庫爾勒利華棉業(yè)有限責任公司股東全部權益價(jià)值評估值為16，745.55萬(wàn)元人民幣。

資產(chǎn)評估結果匯總表如下：

評估基準日：2010年8月31日

金額單位：人民幣萬(wàn)元

項目名稱(chēng)賬面價(jià)值評估價(jià)值增減值增值率%流動(dòng)資產(chǎn)5，733.73 5，536.57-197.16-3.44非流動(dòng)資產(chǎn)9，614.30 13，238.59 3，624.29 37.70其中：長(cháng)期股權投資50.00 124.18 74.18 148.36固定資產(chǎn)8020.50 10，177.73 2，157.23 26.90在建工程65.30 65.30--無(wú)形資產(chǎn)1，478.51 2，871.38 1，392.87 94.21資產(chǎn)總計15，348.03 18，775.16 3，427.13 22.33流動(dòng)負債2，029.61 2，029.61--非流動(dòng)負債1.00--1.00-100.00負債總計2，030.61 2，029.61-1.00-0.05凈資產(chǎn)(所有者權益)13，317.42 16，745.55 3，428.13 25.74

注：上表中“無(wú)形資產(chǎn)”評估增值情況如下：

①納入評估范圍的無(wú)形資產(chǎn)包括土地使用權和各類(lèi)軟件，原始入賬價(jià)值15，512，365.71元，審計后賬面值為14，785，052.39元(其中土地使用權13，915，467.14元)。

②此次土地使用權采用基準地價(jià)系數修正法和成本逼近法進(jìn)行評估，選取兩種方法的簡(jiǎn)單算術(shù)平均數作為最終評估結果。估價(jià)結果如下：

(貨幣種類(lèi)：人民幣元)

宗地編號終止日期面積(平方米)單位地價(jià)(元／平方米)宗地價(jià)(元)宗地1 2058-10-28 45090.99 91.37 4，119，841.00宗地2 2057-9-19 52305.4 91.13 4，766，369.00宗地3 2057-9-19 36304.18 91.13 3，308，246.00宗地4 2059-7-24 40916.2 91.52 3，744，507.00宗地5出讓2057-11-20 4020.02 91.16 366，477.00劃撥／95976.01 22.25 2，135，868.00宗地6出讓2044-12-16 1801.12 86.38 155，580.00劃撥／35265.93 22.25 784，815.00宗地7 2037-10-22 861.39 446.38 384，508.00宗地8 2047-9-19 16369.6 332.35 5，440，383.00宗地9 2056-9-24 34670.1 90.33 3，131，692.00合計28，338，286.00

③納入評估范圍的其他無(wú)形資產(chǎn)共8項，為在線(xiàn)回潮設備軟件、金碟財務(wù)軟件、收購系統軟件、棉包條形碼信息管理系統軟件等，原始入賬價(jià)值459，884.62元，審計后賬面值375，561.04元，評估值為375，561.04元。

④無(wú)形資產(chǎn)的評估值合計為28，713，847.04元。

無(wú)形資產(chǎn)土地使用權評估增值系由于2007年和2008年國地資源部相繼出臺了《全國工業(yè)用地出讓最低價(jià)標準》(國土資發(fā)［2006］307號)和《國土資源部關(guān)于調整部分地區土地等別的通知》(國土資發(fā)［2008］308號)地價(jià)標準相應提高所造成。

(3)本項交易不需經(jīng)公司股東大會(huì )批準。

2.標的公司基本情況

(1)注冊登記情況

名稱(chēng)：庫爾勒利華棉業(yè)有限責任公司

注冊號：652801050005995

成立日期：2004年8月17日

住所：庫爾勒市團結南路西側棉麻公司辦公樓

法定代表人：趙清才

注冊資本：伍仟萬(wàn)元人民幣

實(shí)收資本：伍仟萬(wàn)元人民幣

公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人投資或控股)

經(jīng)營(yíng)期限：二零零四年八月十七日至二零二四年八月十六日

經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項目(具體經(jīng)營(yíng)項目及期限以有關(guān)部門(mén)的批準文件或頒發(fā)的許可證、資質(zhì)證書(shū)為準)：棉籽加工，加工、批發(fā)零售：油脂(植物油、棉籽油)(以上項目?jì)H限分公司經(jīng)營(yíng))。

一般經(jīng)營(yíng)項目(國家法律、行政法規有專(zhuān)項審批的項目除外)：批發(fā)零售：皮棉及棉花副產(chǎn)品，籽棉收購。

(2)企業(yè)概況

利華棉業(yè)主要產(chǎn)品有皮棉、棉籽、短絨、棉油等。公司直轄五個(gè)分廠(chǎng)、一家分公司，所屬一家全資子公司。具備九條國內先進(jìn)的棉花加工生產(chǎn)線(xiàn)，現有員工650余人。公司具備年產(chǎn)20萬(wàn)噸皮棉、7.5萬(wàn)噸棉粕、2.2萬(wàn)噸棉油生產(chǎn)能力。

2009年，公司總資產(chǎn)60，349.38萬(wàn)元，負債總額54，448.78萬(wàn)元，應收款項總額1，296.15萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5，900.61萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入100，871.53萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤938.07萬(wàn)元，凈利潤2，308.84萬(wàn)元(其中政府補貼收入1，531.00萬(wàn)元)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~5713.32萬(wàn)元。

截至2010年8月31日，公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)15，348.03萬(wàn)元，負債總額2，030.61萬(wàn)元，應收款項總額863.90萬(wàn)元，凈資產(chǎn)13，317.42萬(wàn)元，2010年前8個(gè)月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入59，895.28萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤8，2756.45萬(wàn)元，凈利潤8，416.81萬(wàn)元(其中政府補貼收入795.00萬(wàn)元)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~47，327.87萬(wàn)元。

以上數據變化較大的原因：一是2009棉花年度自2009年10月開(kāi)始，利華棉業(yè)以銀行短期借款44，898萬(wàn)元及預收賬款4，673.64萬(wàn)元，購入新上市籽棉，期末存貨較多，因此賬面總資產(chǎn)金額較大，2010年度內已歸還銀行短期借款44，898萬(wàn)元及售出產(chǎn)成品，致使2010年8月31日的總資產(chǎn)下降；二是2009-2010棉花年度皮棉成品市場(chǎng)價(jià)格較上一年度上漲，收益水平與2009年相比大幅度提高。

(3)標的公司股權結構表如下：

變更前變更后股東名稱(chēng)出資額出資比例股東名稱(chēng)出資額出資比例張齊海4725萬(wàn)元94.50%張齊海2975萬(wàn)元59.50%趙清才、史群海、胡霄、畢桂榮等自然人275萬(wàn)元5.50%安徽華茂紡織股份有限公司1750萬(wàn)元35.00%趙清才、史群海、胡霄、畢桂榮等自然人275萬(wàn)元5.50%合計5000萬(wàn)元100%合計5000萬(wàn)元100%

本次交易標的公司由天職國際會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的《庫爾勒利華棉業(yè)有限責任公司審計報告》(天職新SJ［2010］1號)；北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具了《庫爾勒利華棉業(yè)有限責任公司擬整體變更為股份有限公司涉及公司股東全部權益價(jià)值評估項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》(中科華評報字【2010】第P171號)。審計機構與評估機構具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。

四、交易協(xié)議的主要內容

(一)股權轉讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

1、本交易股權轉轉讓價(jià)款為人民幣5860.94萬(wàn)元(人民幣五千八百六十萬(wàn)九千四百元)。

2、乙方同意在甲乙雙方簽署本協(xié)議并辦理完工商變更登記后向甲方支付30%元股權轉讓款，計人民幣1758.28萬(wàn)元；2011年7月31前，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款人民幣4102.66萬(wàn)元。

(二)交易定價(jià)依據

本次交易價(jià)格以北京中科華資產(chǎn)評估有限公司(中科華評報字【2010】第P171號)所列的評估范圍、評估結果為依據。

(三)支出款項的資金來(lái)源為公司以自有貨幣資金5860.94萬(wàn)元。

(四)《股權轉讓協(xié)議》經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

1.本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況、不涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動(dòng)計劃等其他安排。

本項交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，公司將根據原棉市場(chǎng)情況，按市場(chǎng)公允價(jià)格進(jìn)行采購、結算。

2.甲乙雙方同意股權轉讓完成后，公司董事會(huì )由五人組成，其中：董事長(cháng)由甲方推薦，乙方推薦兩名董事；監事會(huì )由三人組成，其中：乙方推薦一名監事；公司設總經(jīng)理一名，有甲方推薦；設副總經(jīng)理若干名，其中：乙方推薦兩名(含分管財務(wù)的副總經(jīng)理)

六、投資項目的意義及對公司的影響

棉花作為公司的主要原料，其成本占到了公司生產(chǎn)成本的一半以上，新疆作為全國的產(chǎn)量大省，棉花產(chǎn)量占了全國產(chǎn)量的40%左右，且品質(zhì)、一致性、可紡性都保持了較高水平，是公司最主要的原料采購基地。鑒于：

1、根據中國紡織業(yè)發(fā)展現狀來(lái)看，原棉市場(chǎng)供應量小于需求量，供求嚴重失衡，且這種局面預計在未來(lái)很長(cháng)時(shí)間內得不到根本解決；

2、由于本公司產(chǎn)品品質(zhì)方面的要求，原棉采購主要以新疆地區為主，新疆棉作為本公司重要的采購品種，已占公司用棉總量的70%以上。

因此，公司此次受讓利華棉業(yè)公司35%的股權，旨在資源上建立穩定的戰略伙伴關(guān)系，穩定公司對優(yōu)質(zhì)棉的需求供應，為實(shí)施公司主營(yíng)發(fā)展戰略采購到足量且質(zhì)量可靠的原棉，進(jìn)一步完善公司紡織主業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈。

七、備查文件

1、安徽華茂紡織股份有限公司、張齊海共同簽署的《股權轉讓協(xié)議》；

2、《庫爾勒利華棉業(yè)有限責任公司擬整體變更為股份有限公司涉及公司股東全部權益價(jià)值評估項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》(中科華評報字【2010】第P171號)。

特此公告。

安徽華茂紡織股份有限公司

董事會(huì )

二○一○年十二月十六日

來(lái)源： 搜狐

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